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BGH: Firmierung als „gUG ist ein zulässiger Rechtsformsatz“

12. Oktober 2020 – Niklas Schilling
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    Sogenannte „Mini-GmbHs“ als Unternehmergesellschaft können nun mit dem Zusatz „gUG (haftungsbeschränkt)“ ins Handelsregister eingetragen werden. Durch die Überstimmung des OLG Karlsruhe vom BGH wurde dies von diesem auch nochmal bestätigt: (BGH, Beschluss vom 28.04.2020, az. II ZB 13/19, Abruf-Nr. 216133) 

    Hier heißt es unter anderem wie folgt:

    • Der Wortlaut des § 5a Abs. 1 GmbHG gibt keinen Aufschluss darüber, ob eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft die Abkürzung "gUG" verwenden darf. Dass die abgekürzte Bezeichnung des Rechtsformzusatzes „UG (haftungsbeschränkt)" lauten muss und in der Firma zu führen ist, verbietet Zusätze vor "UG" dem Wortlaut nach nicht. (12 aa)
    • Für die Zulässigkeit spricht auch die Systematik des Gesetzes. § 5a Abs: 1 GmbHG regelt, dass nur die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ zugelassen wird. Damit unterscheidet sie sich von anderen Regelungen zum Rechtsformzusatz, z.B. § 4 S. 1 GmbHG, allgemein verständliche Abkürzungen zuzulassen.
    • Auch Sinn und Zweck von § 5a GmbHG sprechen für die Zulässigkeit der Abkürzung „gUG“. § 5a GmbHG schreibt die möglichen Rechtsformzusätze der Unternehmergesellschaft vor. Die Offenlegung der Haftungsbeschränkung erfolgt in erster Linie durch den zwingend auszuschreibenden Zusatz „(haftungsbeschränkt)“, in geringerem Maße durch „UG“. Das Voranstellen des Buchstaben „g“ beeinträchtigt weder die Verständlichkeit des Rechtsformzusatzes noch den bezweckten Gläubigerschutz.

    Ausschlaggebend für den BGH ist hierbei, dass die UG keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr eine Variante der GmbH ist. Die Abkürzung „gGmbH“ in § 4 S. 2 GmbH-Gesetz ist zwar eigens geregelt, bedeutet aber folglich nicht, dass sie für die UG grundsätzlich unzulässig wäre. Im Gegenteil, die nicht Regelung der „gUG“ bei der Einführung der gGmbH durch den Gesetzgeber hat nicht den Hintergrund, dass dieser absichtlich von dieser Regelung bewusst abgesehen hat. Als Folge daraus ergibt sich für den BGH die Ansicht, dass auch gemeinnützige Unternehmergesellschaften diesen Zusatz im Firmennamen führendürfen.

     

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