Vereinsrechtliche Wirkung des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. Satzungsneufassung
Inhalt
I. Vereinsrechtliche Wirkung des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. -neufassung
- Unwirksamkeit der auflösenden Bedingung
- Unwirksamkeit des späteren Inkrafttretens der Satzungseintragung
- Wirksamkeit des Beschlusses bei aufschiebend bedingtem Auftrag zur Eintragung an den Vorstand
- Ermächtigung des Vorstands zu gewissen Änderungen des Satzungsentwurfs
- Fazit
II. Wirkung des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. -neufassung bezüglich des amtierenden Vorstands
Veröffentlicht am 26.11.2018
I. Vereinsrechtliche Wirkung des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. -neufassung
Die Änderung bzw. Neufassung der aktuell geltenden Satzung eines Vereins bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Vereinsregister gem. § 71 Abs. 1 Satz 1 BGB. Das Vereinsregister wird von jeweils zuständigen Registergericht (Amtsgericht) geführt, in dessen Bezirk der Verein seinen Sitz hat. Die Anmeldung der Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung ist von den Mitgliedern des BGB-Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl durch notariell beglaubigte und schriftliche Erklärung abzugeben. Es ist insofern ein Notartermin unter Anwesenheit der vorgenannten Mitglieder des BGB-Vorstands (§ 26 BGB) erforderlich. Vor der Eintragung in das Vereinsregister ist die geänderte Satzung nicht wirksam und die vorgenommenen Änderungen der Satzungsformulierungen treten noch nicht in Kraft.
Ist die Änderung bez. Neufassung der Satzung beschlossen, aber noch nicht in das Vereinsregister eingetragen, sind die beschlossenen Änderungen, beispielsweise zur Zusammensetzung des Vorstands oder zu den Regelung der Vertretung durch den Vorstands, erst mit der Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung bzw. -neufassung in das Vereinsregister wirksam.
Bis diese die Wirksamkeit der Änderung bez. Neufassung der Satzung herbeiführende Eintragung vorgenommen wurde, sind die beschlossenen Änderungen der Satzung aufschiebend bedingt und somit schwebend unwirksam. Der Beschluss der Mitgliederversammlung zur Änderung bzw. Neufassung der aktuell geltenden Satzung kann nicht von der Regelung des § 71 Abs. 1 Satz 1 BGB abweichen.
1. Unwirksamkeit der auflösenden Bedingung
Im Sinne des § 71 Abs. 1 Satz 1 BGB kann der Beschluss der Änderung bzw. Neufassung der Satzung nicht unter eine auflösende Bedingung gestellt werden. Bei Beschluss unter einer aufschiebenden Bedingung wäre die Satzungsänderung bzw. -neufassung zunächst wirksam und diese Wirksamkeit würde durch Eintritt der Bedingung nachträglich entfallen.
2. Unwirksamkeit des späteren Inkrafttretens der Satzungseintragung
Der Beschluss eines späteren Inkrafttretens als der Zeitpunkt der Eintragung zum Vereinsregister ist ebenfalls nicht möglich. Die notarielle Anmeldung der Satzungsänderung bzw. -neufassung kann nicht aufschiebende bedingt erfolgen. Über die Eintragung entscheidet das Registergericht. Man kann den Zeitpunkt der Eintragung einer Änderung der Satzung nicht frei wählen, sondern ist an die vom zuständigen Registergericht getroffene Entscheidung über die Eintragung und die hierfür benötigte Zeit gebunden.
3. Wirksamkeit des Beschlusses bei aufschiebend bedingtem Auftrag zur Eintragung an den Vorstand
Es kann jedoch zulässig sein, dass die Satzungsänderung bzw. -neufassung zu einem selbst gewählten Zeitpunkt eingetragen und wirksam wird. Dies ist der Fall, wenn die Satzungsänderung bzw. -neufassung ohne auflösende Bedingung oder späteres Inkrafttreten beschlossen wird und der Beschluss der Satzungsänderung bzw. -neufassung durch den Beschluss des Auftrags der Mitgliederversammlung an den Vorstand ergänzt wird, die Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung aufschiebend bedingt erst nach Eintritt eines bestimmten Ereignisses oder zu einen bestimmten zukünftigen Zeitpunkt vorzunehmen. Die Wirksamkeit der Eintragung zum Vereinsregister ist von diesem Auftrag an den Vorstand nicht betroffen und es liegt kein Verstoß gegen den § 71 Abs. 1 Satz 1 BGB vor.
4. Ermächtigung des Vorstands zu gewissen Änderungen des Satzungsentwurfs
Der Beschluss der Mitgliederversammlung sollte auch die Ermächtigung des Vorstands enthalten, Änderungen an der Satzungsänderung bzw. -neufassung nach den Vorgaben des Vereinsregisters oder redaktionelle Änderung (z.B. Tippfehler) vorzunehmen. Ansonsten bedarf jede (noch so geringfügige) Änderung der beschlossenen Satzungsänderung bzw. -neufassung eines erneuten Beschlusses der Mitglieder auf einer weiteren Mitgliederversammlung.
Bei gemeinnützigen Vereinen sollte die Ermächtigung des Vorstands auf Änderungen nach den Vorgaben der Finanzverwaltung und zum Erhalt der Gemeinnützigkeit notwendige Änderungen erweitert werden.
5. Fazit
Die Änderung bzw. Neufassung der aktuell geltenden Satzung eines Vereins wird nicht mit diesbezüglichem Beschluss der Mitgliederversammlung, sondern erst mit der Eintragung in das Vereinsregister wirksam. Die Eintragung einer nach Bestimmung der Mitgliederversammlung erst später in Kraft tretenden oder später unwirksam werdenden Satzungsänderung bzw. -neufassung in das Vereinsregister nicht zulässig. Zulässig ist jedoch eine aufschiebend bedingte Beauftragung des Vorstands, die Eintragung erst nach Eintritt eines bestimmten Ereignisses oder zu einen bestimmten zukünftigen Zeitpunkt zur Eintragung zum Vereinsregister anzumelden. Der Vorstand sollte von der Mitgliederversammlung ergänzend zu gewissen Änderungen des Satzungsentwurfs, insbesondere redaktionellen Änderungen, ermächtigt werden.
II. Wirkung des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. -neufassung bezüglich des amtierenden Vorstands
Das Inkrafttreten einer Satzungsänderung bzw. -neufassung ist auch zu beachten, wenn durch die Änderung der Satzung ein weiteres zu wählendes Organ des Vereins hinzugefügt oder ein bestehendes Organ hinsichtlich seiner Zusammensetzung verändert wird und im Anschluss an die Beschlussfassung der Satzungsänderung bzw. -neufassung unmittelbar anschließend auf Basis der „neuen“ Satzung gewählt wird.
Grundsätzlich werden Wahlen von Organmitgliedern des Vereins (z.B. der Vorstandsmitglieder) mit Wahlbeschluss in der Mitgliederversammlung und Annahmeerklärung des gewählten Organmitglieds wirksam. Dies gilt jedoch nur, wenn die Wahl auf Basis einer bereits durch Eintragung in das Vereinsregister in Kraft getretenen Satzung gewählt wird. Anderes gilt bei Wahlen von Organmitgliedern eines bestehenden Organs bzw. eines vor Satzungsänderung bzw. -neufassung nicht vorhandenen Vereinsorgans (z.B. eines Beirats) auf Basis der bereits beschlossenen, aber nicht eingetragenen Satzung. In diesem Fall wird die Wahl der Organmitglieder erst mit Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung wirksam, da diese die rechtliche Grundlage der Wahl der Organmitglieder darstellt.
Bei bestehenden Organen des Vereins, die durch die Änderung der Satzung bezüglich ihrer Zusammensetzung verändert wurden, bleibt das entsprechende Organ (z.B. der Vorstand) in seiner ursprünglichen Zusammensetzung im Amt. Der amtierende Vorstand bleibt insofern, auch bei Wahl eines neuen Vorstands, in Amt, wenn auf Basis der nicht eingetragenen Satzungsänderung bzw. -neufassung gewählt wurde. Es liegt ein „Schwebezustand“ bezüglich der Satzungsänderung bzw. -neufassung vor. Das noch im Amt befindliche Vereinsorgan (z.B. der Vorstand) sollte ab diesem Zeitpunkt mit den neue gewählten Vereinsorgan, das noch nicht im Amt ist, kollegial zusammenarbeiten, da der bereits erfolgte Beschluss der Mitgliederversammlung zur Änderung der Satzungsregelungen dem aktuellen Organmitgliedern bereits ab Beschlussfassung Treuepflichten auferlegt. Diese dürfen keine Handlungen vornehmen, die die Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung behindert bzw. die zukünftige Arbeit des neu gewählten Vereinsorgans erschweren.
Dies ändert sich mit Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung, da in diesem Zeitpunkt auch die Wahl auf Basis der neuen Satzungsregelungen wirksam wird.
1. Ende der Amtsperiode des Vorstands durch Zeitablauf
Die Amtsperiode des ursprünglichen Vorstands endet grundsätzlich ohne Regelung des Ausscheidens in der Satzung durch Ablauf der Amtszeit (z.B. 4 Jahre). Die Wahl des neuen Vorstands tritt erst aufschiebend bedingt und daher verzögert mit Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung zum Vereinsregister in Kraft. Das verzögerte Inkrafttreten kann problematisch sein, wenn während des verzögerten Wirksamwerdens der Satzungsänderung bzw. -neufassung durch die Dauer der Eintragung zum Vereinsregister ein Ausscheiden der ursprünglichen Vorstandsmitglieder vor Eintragung durch Zeitablauf eintritt. Die grundsätzlich auf eine bestimmte Zeit begrenzte Amtszeit des aktuellen Vorstand kann in Abweichung von der Satzungsbestimmung nicht durch eine Anordnung der Mitgliederversammlung verlängert oder verkürzt werden. Es bedarf insofern einer Satzungsänderung bezüglich der Amtszeit oder der Bestimmung des Ausscheidens der Vorstandsmitglieder in der Satzung. Der Verein wäre in der Zwischenzeit bis zu Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung ohne organschaftlichen Vertreter, mithin führungslos und handlungsunfähig.
2. Notfall-Tipp bei Ablauf der Amtszeit des Vorstands vor Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung
Ist der Vorstand durch Zeitablauf nicht mehr im Amt, so ist er dennoch dazu befugt eine nachfolgende Mitgliederversammlung mit zugehöriger Einladung nach den Vorgaben der Satzung einzuberufen. Diese Einladung hat eine Tagesordnung mit den Tagesordnungspunkt der Wahl des Vorstands zu enthalten. Der ehemalige Vorstand darf auch bis zu Wahl des neuen Vorstands als Versammlungs- und Wahlleiter fungieren. Durch diese zulässige Lösung der Notfallsituation, wird die Notwendigkeit eines amtsgerichtlich bestellten Notvorstands (§ 29 BGB) vermieden, dessen Bestellung mit nicht unerheblichen Kosten verbunden wäre.
– Kein Notvorstand notwendig! –
3. Satzungsgemäße Übergangsregelung bezüglich der Amtszeit des Vorstands
Um die Führungslosigkeit eines Vereins in der „Schwebezeit“ bis zur Eintragung einer Satzungsänderung bzw. -neufassung zu verhindert, sollte die Satzung eine Übergangsregelung für den Vorstand vorsehen, wonach die Amtszeit des aktuellen Vorstands erst mit Eintragung des Vorstandswechsels zum Vereinsregister endet. Eine solche Satzungsregelung ist dringend geboten, um alle im vorneherein möglichen Schwierigkeiten zu beseitigen, die für den Verein mit Ablauf der Amtszeit des Vorstand verbunden sein können, insbesondere die Führungslosigkeit.
4. Fazit
Es kann grundsätzlich im Anschluss des Beschlusses einer Satzungsänderung bzw. -neufassung auch gleich eine auf dieser Änderung basierenden Wahl eines Organs (z.B. Beirat) oder von Organmitgliedern (z.B. Vorstandsmitglieder) und eine Annahme der Wahl durch die gewählten Personen erfolgen, wenn die Amtszeit der aktuellen Organmitglieder (z.B. Vorstandsmitglieder) nicht abläuft bzw. die Satzung eine Übergangsregelung für die Organmitglieder bei Ende der satzungsgemäßen Periode der Amtszeit trifft.
Ist der Vorstand durch Zeitablauf nicht mehr im Amt, so ist er dennoch dazu befugt eine nachfolgende Mitgliederversammlung mit zugehöriger Einladung nach den Vorgaben der Satzung einzuberufen.
Die Wahl wird jedoch erst mit Eintragung der Satzungsänderung bzw. -neufassung wirksam, da eine Wahl auf Basis der beschlossenen, aber nicht eingetragenen Satzungsänderung bzw. -neufassung erst zum Zeitpunkt der Eintragung dieser in das Vereinsregister wirksam wird.
Sollte ein „Schwebezustand“ bei Ihnen vorliegen achten Sie auf eine kollegiale Zusammenarbeit des noch bestehenden und neu gewählten Vorstands, um die mit dem Beschluss der Mitgliederversammlung über die Satzungsänderung bzw. -neufassung verbundenen Treupflichten zu erfüllen.
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